ALLOS e Kinea reduzem teto de captação para novo fundo em quase R$ 1 bi; negócio envolve sete shoppings
Oferta passa de até R$ 1,97 bilhão para até R$ 1 bilhão; captação definirá as participações vendidas pela ALLOS ao fundo criado em parceria com a Kinea
A ALLOS reduziu de R$ 1,97 bilhão para R$ 1 bilhão o teto previsto de captação do fundo imobiliário criado em parceria com a Kinea, uma diminuição de R$ 970 milhões, ou 49,2%, em relação ao desenho anunciado em abril.
Na última sexta-feira (23), a companhia informou, em fato relevante, ter assinado compromissos para vender participações em sete shoppings ao Kinea ALLOS Malls FII, o KAML11. A conclusão depende de uma captação mínima de R$ 600 milhões, e o volume levantado determinará as fatias a serem efetivamente transferidas.
O piso da oferta também foi reduzido: passou de R$ 789,5 milhões para R$ 600 milhões, queda de R$ 189,5 milhões, ou 24%. A oferta pública de cotas teve início em 22 de outubro.
No comunicado ao mercado, a ALLOS informou que algumas condições originalmente pactuadas foram modificadas em razão das condições atuais de mercado. O documento, entretanto, não detalha quais fatores determinaram cada alteração.
Danilo Barbosa, head de Research do Clube FII, lembra que ofertas iniciais, como a apresentada em abril, estabelecem valores mínimo e máximo de captação. Na avaliação dele, a redução pode estar relacionada à definição dos ativos efetivamente negociados com o KAML11.
“É normal ter esse ajuste durante a negociação e, após a definição, uma confirmação da oferta que vai ao mercado”, afirma.
Em relatório, os analistas do BTG, Gustavo Cambauva e Gustavo Fabris, avaliaram a parceria como positiva para ALLOS, e destacaram que a venda das fatias nos malls beneficiam a companhia ocorre a condições consideradas atrativas, abre espaço para novas aquisições pelo fundo e cria uma fonte adicional de receitas recorrentes para a administradora de shoppings.
Além disso, segundo os analistas, a companhia poderá receber receitas recorrentes com serviços de gestão e administração dos ativos vendidos ao KAML11, que ficarão sob sua guarda.
Os compromissos abrangem participações no Shopping Metrô Santa Cruz, Caxias Shopping, Bangu Shopping, Shopping Parangaba, Plaza Sul Shopping, Shopping Villa Lobos e Shopping Tamboré.
As maiores fatias previstas são as do Metrô Santa Cruz, entre 49,5% e 70%, e do Caxias Shopping, entre 41% e 65%. No Bangu Shopping, o intervalo vai de 8% a 18%; no Parangaba, de 20% a 29%; e no Plaza Sul, de 9% a 22%. Para Villa Lobos e Tamboré, as faixas são de 6,5% a 12% e de 5% a 7%, respectivamente.
O comunicado não informa o preço final consolidado pelas vendas de cada um dos ativos, o que impede o cálculo de um cap rate crível. Já o teto de R$ 1 bilhão corresponde à captação da oferta, cujo resultado definirá os percentuais adquiridos pelo fundo.
Procurada pelo REsource, a ALLOS, por meio de sua assessoria de imprensa, informou que, como a oferta está em andamento, a única manifestação da companhia seria por meio do fato relevante.
Reorganização do portfólio
A operação dá continuidade à movimentação de participações imobiliárias da ALLOS. Como já havia reportado o REsource, em maio a companhia anunciou negócios envolvendo a saída do Shopping Curitiba, o aumento da participação no Amazonas Shopping e uma permuta envolvendo Taboão, Campo Grande e Villagio Caxias do Sul. Na ocasião, a gestora informou que os empreendimentos adquiridos apresentavam vendas médias por metro quadrado 20% superiores às dos ativos desinvestidos.
Agora, a parceria com a Kinea acrescenta um novo fundo à estrutura de futuras transações da companhia. O KAML11 terá direito de primeira oferta sobre participações em shoppings do portfólio da ALLOS e poderá participar de novas aquisições com a empresa ou com a Kinea, observadas as exceções contratuais.
ALLOS Will Continue Managing the Malls
Embora venda participações nos imóveis, a ALLOS continuará administrando os sete shoppings e poderá manter parcelas diretamente em parte dos empreendimentos. A companhia também pretende deter até 24% das cotas do KAML11, percentual sujeito aos procedimentos de alocação e eventual rateio da oferta.
Inicialmente, uma subsidiária da ALLOS atuará como consultora imobiliária do fundo. Depois de obter habilitação para a atividade de gestão, passará a atuar como cogestora ao lado da Kinea.
Segundo a companhia, a parceria cria uma frente de receitas recorrentes de gestão de ativos e fundos, além de permitir aquisições conjuntas no futuro.
Pagamento em etapas
O fundo KAML11 pagará à ALLOS 80% do preço de aquisição à vista, após o encerramento da oferta. Os 20% restantes serão divididos em três parcelas iguais, com vencimentos em 24, 36 e 48 meses.
Acionistas da ALLOS na posição de fechamento do mercado de 22 de outubro terão alocação prioritária na oferta, conforme o prospecto definitivo. A companhia ficará sujeita a uma restrição de seis meses para negociar suas cotas do fundo.
Além da captação mínima de R$ 600 milhões, a conclusão da venda depende do cumprimento das demais condições previstas nos contratos.
